Die wegen ihres leichtsinnigen Verhaltens aus der Armee entlassene Pilotin Captain Walker wird wieder aufgenommen, als man aus Verzweiflung ihre Dienste in Anspruch nehmen muss, um eine äußerst widerspenstige weibliche Gruppe von Elitepiloten auszubilden. Die stolze Fliegerin erinnert sich wehmütig an ihre Jahre unter der Flagge und nimmt den Auftrag an, ohne zu wissen, dass es sich dabei um nichts anderes als einen Plan handelt, der sie endgültig kompromittieren soll. Widerstandskraft, Gerissenheit und Charme werden dann ihre besten Trümpfe sein, um die Oberhand über den unausstehlichen Colonel White zu gewinnen.
